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注册资本认缴制下保护公司债权人方法
公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额(即公司注册资本)应当在工商行政管理机关登记。下面小编为大家分享注册资本认缴制下保护公司债权人方法，欢迎大家参考借鉴。
注册资本认缴制下保护公司债权人方法
一、注册资本认缴制下对公司债权人的不利影响。
《公司法》的大修无疑将降低创业门槛，刺激市场活力，激发创业热情，提高公司登记办事效率。从理论上讲，一元钱就可以注册公司;申请时无需硬凑资本，只要诚实承诺;公司登记不需要提交验资报告。
认缴制下注册资本存在虚假的可能，任何人均可以随意成立注册资本为大数额的公司，与之进行重要交易就必须调查该公司注册资本实际到位等信用情况，以防潜在的交易风险。
在注册资本实缴制下，公司债权人依据公司注册资本规模的大小作为判断市场风险的根据。一般都愿意和注册资本大的公司做生意，在法律意识上也认为注册资本大的企业实力强，有经济能力承担经济责任。但本次公司法注册资本认缴制的修订，大大有利于公司股东成立公司，但对交易安全、对公司债权人的保护却在法律上提出了挑战。
二、注册资本认缴制下股东仍负有出资义务。
注册资本从实缴改为认缴后，许多新闻媒体认为从此设立公司股东可以不用出资，这是错误的理解。
公司法虽然取消了法定最低资本额的规定，但与公司资本相伴而生的股东出资义务却并不随之消灭。公司资本来源于股东的出资，要保障公司资本的真实与可靠，必以股东出资的真实有效为条件，在最低资本额制度之下，既有法定最低资本额的门槛，必有股东出资义务的底线，而今没有了最低资本额，股东的出资义务没有了最低的极限，但并不意味着股东出资义务的免除。决定每一公司股东出资范围的并非法定最低资本额，而是公司自我设定的注册资本。该资本一经确定并注册登记，即产生了全体股东的出资义务。最低资本额的取消，改变的只是股东出资义务的数额，而非股东出资义务本身。股东出资义务既是约定义务也是法定义务。就约定义务而言，每一公司的资本多少和各个股东认购的出资额的确完全取决于股东的自愿。与此同时，当资本被注册、股东认购的出资额被登记后，股东即应依法承担资本项下的出资义务，这又体现出股东出资义务的法定性，而这种义务从约定转换到法定的合理根据则在于注册资本应有的公示效力。
三、注册资本认缴制下股东要以认缴的出资额为限承担责任。
1、公司债权人可以要求未履行出资义务的股东对公司债务承担补充赔偿责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条的规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
2、公司解散时，股东尚未缴纳的出资对公司债务承担连带清偿责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
四、认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。
上海市普陀区法院审理认为：注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日下午，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。
在注册资本认缴制下，公司股东在登记时承诺会在一定时间内缴纳注册资本(像在本案中被告公司的股东就是承诺在10年时间内缴纳)，公司股东这样的承诺，可以认为是其对社会公众包括债权人所作的一种承诺。
股东作出的承诺，对股东会产生一定的约束作用，同时对于相对人(例如债权人)来说，也会产生一定的预期。但是，任何承诺、预期都是在一定条件下作出的，这样的条件有可能会产生重大变化。在条件发生重大变化、足以改变相对人(债权人)预期的时候，如果再僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才有出资义务，只会让资本认缴制成为个别股东逃避法律责任的借口。
就本案来说，被告公司在经营中发生了重大变化，公司对外出现了债务总额就达到了近8,000万元，这样一笔债务是依法已经到期的债务近20倍。
五、债权人通过否认公司法人人格，要求股东和公司对公司债务承担连带责任。
根据司法实践，恶意利用注册资本认缴制的股东往往还会有其他利用公司独立人格，侵害公共利益的行为。例如：
1、非经法定利润分配程序从公司获取财产的。在公司存续期间，股东除分配红利外不得从公司获得任何财产，否则就破坏了公司财产的独立性，就应当剥夺其股东有限责任的法律待遇。
2、在公司有亏损尚未弥补前分配利润的。根据公司财务准则规定，在公司以前年度亏损弥补完前补的分配利润，分配利润就是对公司财产独立性的侵犯，就应当剥夺其股东有限责任的法律待遇。
3、在分配利润前未提取法定公积金的。公司法规定在公司与利润分配时必须先提取10%的法定公积金，剩余部分的利润才可在股东之间分配，未提取法定公积金而分配利润，虽不表现为直接侵犯公司财产，但属于违反法律规定降低公司的偿债能力，就应当剥夺其股东有限责任的法律待遇。
4、利用关联交易转移利润或资产的。关联交易是指公司与股东或鼓动控制的其他单位之间的交易等，如果股东利用关联交易将公司的利润甚至财产转移出公司，就是股东人为地减少公司的责任财产，侵犯债权人的合法利益，股东就不应再享受股东有限责任的法律待遇。
5、股东或股东控股的单位占用公司财产的。包括占有公司的资金或其他财产，长期使用不予归还，但支付使用费的另当别论。
此时，公司债权人可以依据《公司法》第二十条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。依法诉讼否认公司的独立人格，使公司债务由公司和股东共同承担，间接上达到保护公司债权人的目的。
拓展内容：有限责任公司注册资本以及注册条件
有限责任公司，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
设立程序
1、股东缴纳出资
新《公司法》改原来的法定资本制折中的授权资本制，规定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，注册资本的其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
2、验资
所有股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
3、设立登记
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。登记机关对符合条件的，予以登记，发给营业执照。自执照签发之日起公司成立。
4、签发出资证明书
有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书也称股单，是证明股东已缴纳出资额的法律文件。
成立条件
1、到工商局做名称预先核准，如果核准后名字有效期为6个月;
2、租赁办公地址，提供房产证复印件和租赁协议原件;
3、到工商局的指定银行办理入资手续，打入注册资金，一般设计公司10-50万元的注册资金即可，一人有限责任公司最低注册资金为10万元，两人股东以上的话最低注册资金为人民币30万元(原法);新法取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足;将最低注册资本额降至人民币3万元;
2013年10月25日国务院总理主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。会议明确放宽注册资本登记条件;
取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项;
4、入资后到会计师事务所出具验资报告;
5、向工商局提供企业设立申请表，包含法人代表身份证复印件、照片、简历、股东身份证复印件，及全体投资人的亲笔签字、公司章程、股东会决议;
6、工商局受理后1周内领取营业执照;
7、拿到营业执照后到技术监督局办理组织机构代码证书;
8、办齐上述手续后到辖区税务局办理税务登记;
9、银行开设企业的基本账户;
10、拿到开户许可证后到工商局办理注册资金的划转，开始正式经营。
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