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项目股权投资信托计划书
根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》以及其他有关法律法规，重庆国际信托投资有限公司（以下称为受托人）发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，结合自身的业务特点西郡兰庭项目的实际情况，以及投资者获取安全、稳定收益的需求，经认真调查研究与充分准备，制定西郡兰庭项目股权投资信托计划。
一、信托计划目的
通过实施信托计划，将多个指定管理的西郡兰庭项目资金信托的信托资金集合起来，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，发挥受托人的专业理财能力和运用资金的丰富经验，将信托计划资金运用于西郡兰庭项目开发方四川省遂宁市欣茂房地产开发有限责任公司的股权投资。房株洲海创房地产有限责任公司成立于1999年8月，主要经营开发企业可承担建筑面积１０万平方米以下的住宅小区的房屋综合开发等，最初的员工人数为50人，注册资本1160万元人民币，欣茂房地产公司获得立项批准的西郡兰庭项目位于西郡兰庭位于犀埔镇校园路129号（西南交大西门对面），成都一个河湾高尚人文生活的社区，位处高新西区核心板块的西南交大南侧；一个尊贵、典雅的公园国际社区，外拥100余米沱江河岸、20多亩兰庭公园，内享6500米大型中庭公园，地铁2号线、成郫灌城际快铁、高速交通便捷、自由，将居住、休闲、商务自由连接，出则繁华，进则自然。
西郡兰庭，总占地229亩，总建筑面积约60万平方米。在建筑上规划领袖一座城，建筑设计现代而不简约，既有欧洲现代的简约，也有美洲现代的悠闲，彰显出西郡兰庭独特文化气质。大围合、大中庭、25％建筑密度更是实现了“公园中长出来的建筑”的设计理念；罕有的低密度、大视野，让景观与阳光建筑相互映衬；在建筑细节上也无不流露出对人文的关怀，简洁建筑立面，华丽明亮的大厅、尊贵的入户门庭等处处都诠释着西郡兰庭“高尚人文生活”的理念。
西郡兰庭以“Park House”作为建筑设计理念，并溶入现代居家生活概念，以公园、河流、健康为主题，集住宅、星级酒店、商场、学校于一体，整个项目总占地229亩，规划总建筑面积近60万平米，其中一期共分A、B两区共2030户，全部为17＋1层高层电梯住宅。 25％的建筑密度更是舒居生活的指数，自然、人、建筑三者相依存，完全地开放与融合；可变多处弹性空间、生态入户花园、270度观景阳台、阳光书房等多种设计亮点闪耀其间；两梯四户，景致开扬，保证了良好的通风和采光，满足现代都市人的生活方式和心理享受，同时充分运用空间的划分和组合，构成丰富的建筑轮廓。在社区西侧，独立规划了占地20多亩的商业中心，集购物、娱乐、休闲、餐饮、多功能影视剧院、高星级酒店等配套物业为一体，让业主在享受便捷购物的同时，还有业余时间对休闲生活的更多选择。同时整个项目坐拥沱江河风景观光带、林湾生态湿地公园、上府河生态保护区等自然资源；西南交大、金苹果幼儿园、成都外国语学校、树德联中等近在咫尺；即将建成通车的城际铁路、在建的地铁2号线、双向8车道的老成灌路、沙西线等交通网络四通八达……构建西郡兰庭完善生活配套！
本次信托拟采用股权溢价转让（本信托计划的转让定义为重庆国信将以信托资金形成的股权转让给欣茂有限公司）及专业担保公司--银基担保有限公司提供连带保证的形式对信托委托人的收益进行保障，使该项目融资信托资金及收益投资风险降至最低。
二、信托计划规模
信托计划规模为人民币8000万元，信托计划项下的信托合同不超过200份（包括200份）。
三、信托计划期限
信托计划期限为一年，自信托计划成立之日起计算。
四、加入信托计划的条件和方式
（一）委托人资格
中国境内具有完全民事行为能力的法人、依法成立的其他组织或其他符合条件的投资者。
（二）资金合法性要求
委托人保证委托给受托人的资金是其合法所有的可支配财产。
（三）资金要求
加入信托计划的单笔资金金额最低为人民币40万元（含40万元），并可按人民币1万元的整数倍增加。
（四）受益人要求
受益人与委托人可以是同一人，也可以不是同一人（由委托人指定）。
（五）信托计划的加入
委托人在与受托人签订信托合同并交付信托资金后，即视为加入本信托。
（六）数额优先原则
本信托计划采取数额优先原则，相同数额认购时间在前者优先。
五、信托计划的成立
信托计划推介期自2011年5 月8 日起至2011年6 月8 日止。募集资金完成股权投资的工商增资手续，信托计划即告成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，由受托人在信托计划成立之日起满一年后的信托收益分配时支付。
六、信托计划资金的运用
（一）信托计划资金的运用方式
信托计划资金指本信托计划成立日加入信托计划的信托资金总和。信托计划资金由受托人集合运用，以股权投资方式运用于西郡兰庭项目。
（二）信托计划资金进行股权投资的主要条件
1、信托计划资金用途对欣茂公司进行股权投资，用于西郡兰庭项目的开发.
2、投资期限
投资期限为一年，具体起止时间以受托人与欣茂公司及其股东方签订的《信托投资协议》的规定为准。
3、投资收益
信托资金预期年收益率不低于6%。有关股权投资的具体内容，由受托人与欣茂公司及 其股东方签署的《信托投资协议》规定。
4、股权投资资金收回
股权投资资金按受托人与欣茂公司及其股东方签订的《信托投资协议》的约定，于股权投资到期日一次收回。
5、股权投资收益的支付
股权投资期满，欣茂公司按信托资金的9%以股权溢价收购方式支付委托人投资收益及相关信托费用。
6、股权投资的保障
股权投资由欣茂公司以股权溢价收购方式对信托委托人的利益进行保障，并由银基担保有限公司对欣茂公司收购欣茂公司股权事宜提供连带保证，充分保障委托人权益。
（三）信托计划资金收益来源
来源于对欣茂公司进行股权投资所得的股权溢价转让收益。
七、信托计划资金的管理
（一）管理方式
受托人为信托计划资金设立银行专用账户，即信托账户，与受托人固有财产分别管理，分别记帐.. 信托计划资金单独记账，不同委托人的信托资金按其占信托计划资金的比例分别记账。 委托人和受益人按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务,信托计划资金与受托人自有资金分别管理，本信托计划资金与受托人管理的其他信托资金分别管理。 本信托计划项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他信托财产、受托人的固有财产以及关系人的财产进行交易。
八、信托计划风险揭示及防范措施
（一）风险揭示
1．融资对象和融资项目的风险
欣茂公司的经营状况可能会受到房地产市场周期性变化等因素的影响，从而影响其盈利能力。
2、法律与政策风险
因国家政策，如财政政策、货币政策、税收政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致市场波动，影响信托收益。
3．市场风险
包括经济周期风险、通货膨胀风险等。
4．管理风险
在信托资金的管理运用过程中，可能发生信托资金运用部门、信托资金托管部门因所获取的信息不完全或存在误差，对经济形势等判断有误，影响信托资金运作的收益水平。
5．其他风险
战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托财产损失。
（二）信托计划风险防范措施
1、融资对象和融资项目的风险控制：
（1）受托人实行科学的项目管理体系，对本信托计划资金投资的西郡兰庭项目实施严格的监督和检查，发挥在投资领域的专业优势，对 欣茂公司实施控股并对其经营状况实行严格的事前审核和事中监控，及时发现其经营中可能对信托资金造成损失的问题，并在《信托投资协议》中增加受托人在发现欣茂公司可能影响信托资金安全性的重大经营问题时，有权要求公司其他股东方提前溢价收购股权的条款。
（2）本项目股权投资由欣茂投资有限公司以股权溢价收购方式对信托委托人的利益进行保障。
（3）本项目股权投资由银基担保有限公司对欣茂投资有限公司溢价收购欣茂公司股权事宜提供连带保证，充分保障委托人权益。
2、法律与政策风险、市场风险的控制
风险控制委员会随时了解和掌握国家的法律政策变化措施、以及市场变化走向，定期和不定期向投资决策委员会提出风险控制报告，提出具体的风险控制措施。在投资决策委员会同意其风险控制措施后，敦促信托计划资金运用部门和托管部门实施其风险控制措施。
西郡兰庭项目股权投资信托将要求欣茂投资有限公司以股权溢价收购方式保障信托委托人、受益人的投资收益，并要求股东方落实银基担保有限公司对其溢价收购股权提供连带保证，在很大程度上为委托人和受益人降低了投资风险。
3、管理风险的控制
（1）实行独立的风险控制和稽核审计制度：风险控制委员会负责日常风险管理，有权对涉及本信托业务的所有部门和岗位进行稽核检查，监督与核查公司有关部门对于风险控制制度的执行情况，针对异常情况作出预警并及时报告，稽核审计部门负责对信托计划进行日常稽核审计；
（2）人事管理制度：建立科学的人事管理制度，受托人根据国家有关法律、行政法规制订招收录用、岗位责任、工作考核、薪金福利、辞职与辞退等制度，对信托业务人员进行管理；
（3）各内部管理部门根据风险控制委员会的要求和自身业务目标进行评估和控制有关风险。通过部门规章制度，明确岗位职责和业务流程，确保岗位与人员的对应性，每个环节都有风险防范系统及措施对风险进行监控和处理。并加强风险教育，采取措施使员工建立风险意识和风险控制的责任感；
（4）建立规范的信息披露管理制度，建立完善的信息资料保全系统，建立完整的会计、统计和各种业务资料的档案。
4．管理风险的控制
受托人已按中国人民银行规定建立了决策体系和内部机构管理制度。受托人将继续不断健全内部管理制度，提高信托管理水平和效率，降低管理风险。
5．其他风险控制
不可抗力出现时,采取必要措施，努力降低信托财产损失。
九、信托计划的信息披露
（一）受托人在信托计划期满后的10个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书，并报告委托人和受益人。
（二）信托计划临时信息披露
实施信托计划过程中发生项目出现影响信托目的实现的重大变化，法律、行政法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项等情况，受托人将于情况发生后的15个工作日内及时以临时报告书形式向委托人与受益人披露。
（三）受托人应当在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后以下列形式报告委托人与受益人：
1．受托人营业场所存放备查；
2．在受托人网站上公告；
3．来函索取时寄送。
相关事项的披露以受托人以上述第三项形式公告的时间和内容为准。
（四）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第（三）款规定形式报告委托人与受益人。
十、信托计划的终止、清算与信托计划财产的归属
（一）信托计划的终止
本信托计划一年期限届满，信托计划终止。
（二）信托计划终止后的清算
自信托计划终止之日起3个工作日内受托人成立信托计划清算小组，负责本信托计划的财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。 信托计划清算小组在进行本信托计划清算过程中发生的所有合理费用，即清算费用，应从本信托计划财产中支付。 受托人在本信托计划终止后10个工作日内编制信托计划清算报告，并以第九条第三款的规定方式报告委托人与受益人。 受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，并以第九条第三款规定的方式报告委托人与受益人。 受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
（三）信托计划财产的归属
清算后的信托计划财产，按委托人的信托资金占信托计划资金的比例归属受益人。
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