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上市公司定增设计流程分析
今年以来已成功实施定增419项，合计融资6787.12亿元，目前尚有241项定增审核通过但未实施。 市场剧烈变化，年内发布的定增预案中，有37项已经宣布停止实施，其中有21项出现价格倒挂，即二级市场股价低于定增价。已实施定增的项目中有109个项目已跌破了定增价格，涵盖上市公司102家，涉及股票101.48亿股，影响定增资金1554.78亿元。上市公司发行定增，需要进行专门的设计，对很多排在第二梯队上市公司而言，则掌握国家对手上市公司相关监管是一个必然要求。
上市公司定增的两种定价模式
上市公司定增，其价格应不低于定价基准日（在该次定增的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日中择一）前20个交易日均价的90%，具体定价可以分为锁价发行与询价方向两种模式。
上市公司为什么做定向增发？
数据显示，2015 年全年，定增的融资规模达到了 1.2 万亿，这个规模是相当大的。2014 年也只有不到 7000 亿，可以看出 2015 年全年定增市场的增幅非常大。其实从 2013 年开始到 2015 年连续三年定增市场的规模在不断上升。
言归正传，上市公司做定增有很多目的，大致分类为几种：一是实际控制人做资产植入，通过定增把另一部分资产装到上市公司里面；二是集团整体上市；三是壳资源重组，一个壳公司没有价值，但是很多其他的未上市公司有大量壳资源的需求，通过定增的方式完成借壳上市，同时募集配套资金，这是非常常见的方式。还有一些上市公司做项目融资，如新建一个工厂，或者补充流动资金，改善财务状况类。另外还有一种是上市公司引入战略投资者，一般都是发行三年期定增，比如刚刚复牌的罗莱生活，这是非常典型的引入战略投资者的类型。
一按照锁价发行
锁价发行，系指上市公司向具体三类对象发行，且认购价格或定价原则确定的发行模式。具体三类对象包括：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过本次定增取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引进的境内外战略投资者。鉴于参与锁价发行的对象获得定增的股票需锁定三十六个月，锁价发行又称“三年期定增”。
二根据询价发行
询价发行，系指锁价发行以外的发行模式。该模式中，上市公司在取得发行批文后，以竞价的方式确定发行价格和发行对象。鉴于参与询价发行的对象获得定增的股票需锁定12个月，询价发行又称“一年期定增”。
实践中，上市公司同次定增下既可以单独选择锁价发行，也可以单独选择询价发行，还可以选择锁价发行与询价发行并存。
定增资管业务的参与主体
参与定增的资产业务的主体主要包括信托、私募投资基金、资产管理计划三类。
一信托
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第8条的规定，信托公司作为定增的直接对象，只能以自有资金参与定增。因此，若信托公司以信托资金参与定增，需通过其他资管通道进行。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货！
二私募投资基金
私募投资基金，系指根据证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的以非公开方式向投资者募集资金的投资基金，主要包括公司型、合伙型、契约型三类组织形式。
三资产管理计划
此处资产管理计划概念系广义范畴运用，包括证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司的资产管理计划，保险资产管理计划等。
定增资管业务的备案
资管业务的备案，涉及两个层面，即设立备案与私募投资基金备案，不同的资管业务涉及不同的备案。
一设立备案
1、信托
就信托而言，设立备案即事前报告制度。信托公司的每笔业务（包括集合、单一、财产权信托业务和涉及关联交易的固有业务）开展前，向银监部门（现下放到地方银监局）报送《信托公司固有业务、信托项目事前报告表》。除关联交易需取得银监部门无异议通知外，其他业务在10日报告期内若未被银监部门叫停即可开展。
2、私募投资基金
私募投资基金根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）办理备案，由基金管理人在私募投资基金募集完毕后20个工作日内进行。
按规定履行备案程序进行核查并发表意见，并分别在《保荐书》、《保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
3、资产管理计划
根据相关规定，证券公司的集合资产管理计划、基金管理公司及其子公司的资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划的发起设立均需在基金业协会进行备案。
二私募投资基金备案
私募投资基金备案，对于私募投资基金而言，属于基金成立后的设立备案，对于信托计划与资产管理计划而言，则并非必然要求。
尽管在私募投资基金层面，办理私募投资基金备案的信托计划与资产管理计划无需穿透，但在定增层面却又存在不同的操作方式，下文再述。
定增资管业务参与主体的计算与披露
定增资管业务涉及发行对象与穿透两个问题，穿透又涉及穿透披露与穿透计算两个问题。
一定增对象的数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，主板与中小板上市公司定增对象不超过10名，创业板上市公司定增对象不超过5名。
二定增对象的穿透披露与穿透数量
从实践来看，穿透披露与穿透计算数量的深度并不一致。
就穿透披露而言，趋近于穿透至最顶层的自然人、上市或新三板挂牌股份公司（但实践中也有披露至非上市或新三板挂牌股份公司的情形）、行政机关。若新三板挂牌股份公司涉及资产管理业务，还存在进一步就资金来源进行再次核查披露的案例。
就穿透计算数量而言，并非完全按照穿透披露的最终主体计算，而是穿透至员工持股计划、股份公司（并不要求上市或新三板挂牌）、自然人、行政机关则不再继续穿透计算。另外，对于预案公布时穿透至某一资管产品时该产品尚未募集成立的，还存在通过管理人承诺不超过一定数量的委托人的方式的案例。
资管产品的设计要点
资管产品，是获得监管机构批准的公募基金管理公司或证券公司，向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品。而目前资管业务用来发行固定收益类信托产品，是证监会提倡的金融创新的结果，未来基金资管和券商资管用来分拆信托或发起类信托产品是一种趋势。基金资管是证监会监管的产品之一，证监会监管产品统一要求资金托管某一指定银行，基金资管及券商不能接触客户资金，来保证资金安全。[1]根据非公开发行的核查要求，资管产品合同中的设计要点如下：
一结构化设计
对于参与锁价发行的资管产品，不允许结构化设计。且认购人的权益结构一旦在预案中披露，整个审核阶段中不得更改，否则视为方案重大调整。
对于参与询价发行的资管产品，允许结构化设计。
二资产产品份额锁定
参与锁价发行的资管产品，股票锁定期内资管产品的份额不得转让。
三资金到位安排
参与锁价发行的资管产品资金，需由资管产品委托人承诺在本次发行获证监会核准后、发行方案于证监会备案前，按照管理人通知及时划付足额资金，以保证资管产品能按时足额支付认购价款。
四违约责任
参与锁价发行的资管产品的合同中需约定：如因委托人原因使得资金未足额支付等事宜，导致资管产品不能有效成立，则构成委托人违约，委托人应承担相应的违约责任。
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