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深圳股权并购律师代理企业并购的流程总结
股权并购律师在代理非上市企业的并购业务时需要注意哪些问题?企业应该怎样选择被并购企业?企业要成功并购另一企业，需要做好充分的准备，对被并购企业有充分的了解。并购方在选择被并购企业时非常关键，如果这个目标确立错了，可能一开始就迈出了错误的步伐，导致以后的并购可能会产生很多的障碍和麻烦，也从中导致最后的失败，如何确立一个正确的目标公司是至关重要的。专业的股权并购律师在这方面都是文章丰富的，可以为企业提供关于股权并购方面的专业的建议;降低企业股权并购的风险。
股权并购律师代理企业并购业务的流程
一、做出并购的决议，确定并购企业
首先我们要做出并购的决议，确立目标公司。企业的股东会或者董事会根据企业的发展战略对企业进行并购，达成一致意见做出决议，并授权有关部门寻找并购的对象。股权并购律师在此时可以为企业提供专业的建议，如何寻找适合的并购公司等。
收购方依据并购目的和动机来寻找合适的并购对象，寻找的途径一般有以下几点：第一，企业通过产权交易市场搜集信息;第二，通过主管部门或者有关机关，比如银行、工商、税务等对企业有熟悉的机构来牵线搭桥。第三，并购双方直接洽谈，达成并购意向。
二、签署保密协议、并购意向书
保密协议一般是由转让方的律师来起草，主要内容是约定双方保证商业秘密与并购意图不外泄，以及违反此约定而给对方造成损失的一方将承担赔偿责任。一旦签订了保密协议而一方违反保密协议，给对方造成损失的情况下，肯定要承担相应的赔偿责任，因为这可能牵涉到签订保密协议的双方，公司或者企业主体双方，也可能牵涉到具体泄露商业秘密的职工和个人。
并购意向书在并购双方经过初步接触以后，会根据实际的要求和需要签订意向书，也就是说与保密协议不同，并购意向书并不是必须签订的，而是由并购双方需要而决定的，此外与并购协议不同，并购意向书是主要是为后面的并购活动提供一个合作性的框架，以保证后续活动的顺利进行和开展，同时在签订正式并购协议前，对双方权利义务要起到一定的保障作用。
三、尽职调查
股权并购律师在尽职调查当中主要是对外签订的合同或者股权、行政、财务做出法律上的评估意见。在谈判之前收购方应当委托律师对目标公司进行法律调查，由律师对目标公司的财务、业务、行政事务等提出评估意见，并提交律师的工作报告即法律尽职调查报告。做收购最重要的一个环节是尽职调查，在上市公司的并购当中，证监会也规定尽职调查必不可少，律师和会计师都应当按照你的职责范围做出尽职调查。
在非上市公司并购里，在市场上80%或者90%以上都是要求有专业人士，律师、会计师对目标公司进行尽职调查，当然也有一些大的公司可能不外聘律师或者不外聘注册会计师，他由自己的法律部门或者由自己的财务人员对目标公司进行尽职调查，因为非上市公司的尽职调查并不是一个强制性的规定，可以聘请专业机构尽职调查，也可以用自己的部门去做尽职调查，这没有强制性的限制。
但在市场上，在商业运行过程当中，绝大部分并购都是由专业人士进行尽职调查的，因为这非常关键，一个企业拿出几千万、上亿的资产或者更多的资金去收购一个公司，不会为省一点中介费用或者尽职调查专业人士的费用而放弃这样非常重要的一个环节，这是因小失大的，作为专业人士建议并购双方都应当聘请专业人士对并购事项做出专业的尽职调查，这非常关键也是非常重要的。
四、提出并购方案
在尽职调查的基础上，双方提出具体的并购方案，股权并购律师根据并购项目的具体情况对并购方案提出法律意见。并购时，律师、律师事务并不仅仅是做尽职调查，还要制定并购方案，这就要求律师不能仅仅懂得具体的条文，具体的相应法律事件的性质或者效益，还要站在更高的层次上，更高的位置上总体视察或者审查并购这样的一个事项，站在宏观的角度提出具体并购的方案。
五、双方协商谈判
并购双方通过谈判确定交易的方式和数额达成并购的合同草案，并最终确定并购合同。股权并购律师要全程参与谈判的过程，起草合同草案时或对由对方起草的合同草案进行审查。商谈是一个艰苦的过程，因为收购双方都有专业人士参与其中，收购协议涉及到很多条款，每一个条款都是双方博弈的过程，到最后确定下来。这是一个非常艰苦的谈判过程，而这个谈判的主导基本上都是由双方律师来完成的，这一点很关键，体现了法律人士基本的素质。很多谈判不成功是由于律师太着眼于细节，而没有从宏观把握，给当事人争取最大的利益、最重要的利益。
六、签署并购协议
在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方正式签订并购协议，一般也称股权转让协议。并购价格的确定本身就是一个不容易的事，如何确定并购价格是基于律师的尽职调查，基于资产评估报告，基于会计事务所的审计，财务等一系列的动作之后，才可能由双方确定你的并购价。当然并购价格不完全依靠律师的评估和审计出的价格来确定的，因为会有一个溢价的过程，收购时可能不会按照原来的净资产来收购，可能会有一个市场增值的预期的溢价，也可能会低于律师的评估价格，但在国有资产收购里，只能是溢价，而不能是低于律师的评估价格，这点非常关键，国有资产收购里不可以在评估价格以下收购。
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