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设计方案

时间：2024-04-26 11:07:01 设计我要投稿

设计方案9篇(精华)

　　为了保障事情或工作顺利、圆满进行，就常常需要事先准备方案，方案指的是为某一次行动所制定的计划类文书。那么问题来了，方案应该怎么写？以下是小编精心整理的设计方案9篇，仅供参考，欢迎大家阅读。

设计方案9篇(精华)

设计方案篇1

　　为庆祝第28个教师节的到来，加强教职工的凝聚力，展现教师真我风采，活跃校园文化生活，营造良好的校园文化氛围，经学校研究决定举行“情满阳光真我风采”教师节庆祝活动，让大家在愉快的活动中度过一个令人难忘的教师节。

　　一、中心思想：礼物不大、一片心意，奖品不重、快乐就好

　　二、活动组委会：黄水英、刘先武、周志红、钟华、冯萍、孙泽良、肖健、易海珊、傅娴琼

　　三、活动时间：20xx年9月10日下午

　　四、活动地点：

　　联谊会地点：滨河路快乐时光卡拉ok厅（糖果糕点厂旁）

　　聚餐地点：追日酒家（快乐时光卡拉ok厅旁仙都酱鸭店旁巷子内）

　　五、活动形式：娱乐活动+节目演出+聚餐

　　六、前期准备：

　　1、颁奖嘉宾：校长和联校领导

　　2、礼品准备：孙泽良、姚小凤（鲜花、气球、礼物）

　　3、礼品运输：刘先武、黎正林

　　4、主持、串词撰写：刘先武、冯萍

　　5、场地布置：谢卫仁、刘任驰（吹气球、椅子）

　　6、节目准备：全体教师以办公室为单位准备1——2个节目（校长室和总务室合为一个办公室），也可多个办公室联合表演。参演的`节目内容形式不限，要求健康向上、富有情趣、尽量全员参与。

　　7、所有参加联谊会的教职工均可参与抽奖。（进门时到抽奖处抽奖）

　　8、诗歌朗诵：罗锦程、杨欣怡（指导老师：唐先知、徐锋）

　　9、抽奖处：钟华（抽奖）、姚小凤、邓勉（兑奖）

　　10、节目统筹：易海珊、肖健

　　11、组织学生献花：陈聪（活动摄像）

　　七、活动内容——七色阳光篇：

　　（一）红色阳光篇——情满阳光

　　1、主持人宣布活动主题，介绍来宾

　　2、校长致辞

　　3、校长室和总务室表演节目

　　（二）绿色阳光篇——爱心感恩

　　4、学生诗朗诵《为您献上一朵花》

　　5、在场学生（子弟）为全体教师献上一支花。

　　7、101办公室表演节目

　　（三）青色阳光篇——祝福献礼

　　8、102办公室（教导处）表演节目

　　9、201办公室表演节目

　　（四）橙色阳光篇——快乐健康

　　10、游戏《破气球》。规则：每2人一组，共10组。（每个办公室派出两名代表）每组3个气球。2人背靠背运气球，运到对面椅子处，将气球放在椅子上，两人合作将其坐破，不能用手。最先完成的小组获胜。

　　11、202办公室表演节目

　　12、301办公室表演节目

　　（五）蓝色阳光篇——责任执着

　　13、给教师颁奖：甘为人梯奖（从教25年教师)

　　14、302办公室表演节目

　　15、401办公室表演节目

　　（六）紫色阳光篇——梦想激情

　　16、师徒结对、共同成长——新老教师结对仪式

　　17、师傅代表、徒弟代表讲话

　　18、402办公室表演节目

　　（七）黄色阳光篇——阳光和谐

　　19、联校领导讲话

　　20、全体教师合唱《明天会更好》

　　活动结束：阳光祝愿，自由活动，稍后欢庆晚宴

　　八、需要所有老师配合的地方

　　1、按时到达、积极参与。

　　2、各办公室将表演的节目以及表演者请于9月5日下午放学前上报到傅娴琼老师处。9月6日下午第一节课到各办公室审核节目。

　　3、如有特殊情况本人不能参加，需履行请假手续，方可请人代为抽奖。否则，本人不来抽奖机会作废。如现场出现突发情况，大家统一调配。

　　4、其他未尽事宜，另行通知。

　　醴陵市泉湖中心小学工会

　　20xx-9-8

设计方案篇2

　　主桥下部结构采用栈桥和墩位平台方案，施工钻孔桩基础，反循环工艺成孔，北塔承台采用辅以井点和深井降水明挖施工，南塔承台采用整体锁口钢管桩围堰施工，塔柱采用6m液压自爬模浇筑施工，下横梁采用支架法施工，上横梁采用托架法施工，上部采用先梁后缆方案施工，主缆在梁面上采用猫道为操作平台，PPWS工法架设，索鞍利用塔顶吊架分2块吊装就位。主桥钢箱梁采用单向多点同步顶推法架设，现场在项目驻地以北设置钢梁节段组拼制造厂，钢箱梁在工厂加工成板单元，运抵现场加工成标准节段。北共用墩与北主墩间搭建钢箱梁顶推平台，在顶推平台上设置1处2×170t跨桥位移动提升站吊装箱梁节段和安装北锚梁。钢箱梁前端设置钢导梁，顶推过程中设置临时墩进行支撑，临时墩最大跨度82m，最高达55m。顶推由计算机控制自动连续顶推系统实现。南岸锚固段钢梁板单元由运梁车通过栈桥运输，采用支架法高位拼焊方案，由200t履带式起重机安装2个锚固段，其他单元板件控制在14t以内，用塔式起重机安装，在平台上安装组拼胎架和千斤顶微调系统，将锚梁拼焊成整体，整个支架拼焊及顶推、合龙统一纳入监控，进行线形控制。北岸锚固段钢梁在组拼场拼装成大块节段，由运梁车运输至北岸2×170t提升站处，由2×170t提升站将梁段提升至拼装平台上，将锚梁拼装成整体。如图2所示。

　　顶推设计

　　1顶推拼装平台

　　顶推拼装平台是钢箱梁节段拼焊和线形控制的场地，是顶推施工的起点。拼装平台纵向长40m，横向宽44m，采用钢管桩加钢管连接系作为支撑体系，管桩顶采用型钢作为纵、横梁。平台四周采用1.2m(δ=12mm)管桩，中间采用0.8m(δ=10mm)管桩。管桩每根长72m，入土深度约27m，单桩承载力1750～3200kN。

　　2临时墩及导梁

　　全桥共有6组临时墩，分布在北共用墩和南共用墩之间的河道和滩地上，标准间距为82m。每组标准临时墩通过分配梁和钢管组成变刚度结构，栈桥以下由24根1.0m管桩(δ=12mm)体系组成，按照3m×4m间距布置，栈桥以上由4根1.5m管桩(δ=16mm)组成。连接系采用桁式钢管，管桩顶采用型钢分配梁上布置滑道结构。单桩竖向承载力3000kN，入土深度35m，设计考虑调水调砂的冲刷12m影响。平台及临时墩桩均以入土深度和贯入度进行双控，以入土深度为主，以贯入度校核。打入时先采用DZ120锤打到稳定，再用APE400B或DZJ400打桩锤复打，80t履带式起重机在栈桥上配合施工。钢导梁为变截面工字形钢板梁，由2片主梁加桁式钢管连接系组成。底面线形与钢箱梁一致，长52m，重约153t，与钢箱梁用高强螺栓连接，导梁前端一节底面设置成斜坡口，以便钢导梁能顺利到达临时墩上。钢导梁在使用前必须进行探伤和等强度静载试验，以便检验竖向实际挠度与计算值的出入，测量出准确的挠度，确保架梁安全。钢导梁在工厂分单元制造并运输至工地，利用汽车式起重机分节拼装，为保证拼装过程中的抗倾覆稳定性，利用2×170t提升站吊到拼装平台后整体拼装。钢导梁前端设上墩结构，上墩后用千斤顶顶起，在滑块上滑移实现过墩。

　　3滑动装置

　　滑动装置由滑块(MGE高分子材料板)、滑道组成。MGE在工程实际应用中实测摩擦系数都在0.02～0.04(涂硅脂润滑)，动、静摩擦系数相差约0.01。考虑到工程的复杂性，采用静摩擦系数0.05，动摩擦系数0.03。滑板表面设置油槽，解决滑板不吸油问题，滑块表面涂硅脂油以减小顶推摩阻力，滑道表面完整无缝、光洁、清洁非常重要，可避免划伤、污物侵入滑道、滑板磨损变形、褶皱等使摩擦系数增大。滑道由钢板制作，主体钢板厚度应在40mm以上，上面铺2～3mm厚不锈钢板，不锈钢板表面粗糙度＜5μm，滑道板横向宽度为滑块宽度的1.2～1.5倍，滑道前、后端50cm范围各有一段斜面，与滑道夹角约20°，以便滑块喂进和吐出。滑道板的有效长度为5m，滑块在顶推过程中承受的最大压力＜10MPa，以免造成滑块变形过大和损伤。滑道梁与分配梁间采用橡胶缓冲层，以适应梁底曲线的变化，调节箱梁底板不平以及滑道顶标高的控制误差。橡胶层作为垂直方向承受压力的缓冲变形层，既满足受压强度的要求，又有一定的变形，以适应主桥竖曲线和设计成桥线形的要求。橡胶层内的加劲钢板可保证滑道的整体性，起骨架作用。

　　4动力及控制系统

　　本工程采用18台ZLD100-200顶推千斤顶，ZTB25泵站。每台千斤顶配置8根钢绞线。设备储备能力及安全系数计算满足要求，顶推速度6～8m/h。受临时墩影响，施工要求不平衡水平力前进方向最大不超过墩顶支反力的5%，反向不超过3%。总牵引力按总顶推重的5%计算，设备按10%水平力选配。顶推过程中所需最大牵引力T=161800×5%=8090kN，动力储备系数为18台×1000/8090=2.22，钢绞线的安全系数为8根/台×260kN/根×18台/8090kN=6。连续顶推千斤顶装置包括2台千斤顶以及连接撑套、2套自动工具锚及2套行程检测装置。通过2台千斤顶串联，其中1台千斤顶顶推，另一台回程复位，当前一台顶推行程快要到位时，另一台进入工作状态，交替接力往复循环来实现钢箱梁不停地连续顶推作业。钢绞线一端拉在箱梁上的拉锚器上，拉锚器共17对，布置间距约40m，在纵隔板内侧802mm处，过墩时不用拆除。

　　5导向及纠偏装置

　　顶推过程中会由于各种原因造成箱梁的横向偏位，本桥主要采取导向限位措施和加横向力主动纠偏(见图3)。导向的限位点分设在箱梁的首、尾两端和主塔墩处。尾端在拼装平台处设置横向限位导向。前端临时墩限位导向利用滑道作纠偏导轨，结合钢箱梁横隔板设计，采用1道横隔板上、下游各布置纠偏轮，钢箱梁前90m(大于两临时墩间距)共28对，对滑道梁的约束用螺栓连接。在主塔内侧则用限位导轮，与主塔采用预埋件连接，实现主动纠偏。导向失败，偏差过大，必要时采用强制施加横向力进行纠偏。而纠偏受力点应尽量设在结构纵向长度的首、尾两端，为了保证梁按设计轴线滑动，具体措施如下:①可用10t手拉葫芦在前进墩拉导梁、在拼装平台拉箱梁拉锚器进行纠偏;②导轮上可按需贴楔铁纠偏;③利用千斤顶进行主动纠偏。所以导向及纠偏工作必不可少，在顶推行进状态中，以导向为主，必要时强制纠偏，限制钢梁的横向偏移始终在误差允许范围内。

　　6顶推同步控制技术

　　桃花峪黄河大桥箱梁顶推控制系统拟采用分布式计算机网络控制系统，由1个主控台(工控机+组态软件)、9个现场控制器、若干传感器、若干数据线及控制线组成。每个主桥墩、临时墩上各配置1个现场控制器，每个控制器可控制2套顶推连续千斤顶，现场控制器要求既能就地控制又能远程控制。主控台及现场控制器之间通过通信电缆连接。各现场控制器之间采用通信单元通信，所有检测及控制信号经过通信单元传送到主控计算机。主控计算机根据各种传感器采集到的.位移信号、压力信号，按照一定的控制程序和算法，决定油缸的动作顺序，完成集群千斤顶的协调工作;同时，控制变频器频率的大小，驱动油缸以规定的速度伸缸或缩缸，从而实现千斤顶的同步控制。每个墩位配置1个现场控制器，每个现场控制器均带有触摸屏显示，可控制1个泵站和2套顶推设备，同时将所有的数据传送到主控台。操作面板上安装有急停开关、远程/就地选择开关、报警指示灯等。在远程控制状态下，现场控制箱只能进行停止操作;在就地控制状态下，现场控制箱可对本泵站上的任何1台或多台千斤顶进行自动、手动操作。

　　方案优化与创新

　　该桥方案中临时墩高54m，黄河粉砂河床冲刷大(达6～12m)，施工期间风大，顶推距离长、梁重等施工要求，顶推设计采取了在常规钢箱梁顶推方法基础上进行创新，实现大吨位钢箱梁高柔性支墩长距离单向多点同步顶推技术，有效控制顶推过程中的不平衡水平力。

　　1临时墩顶不平衡水平力控制方案和措施

　　针对工程特点采取“顶推力控制为主、速度同步控制为辅、荷载追踪、均衡受控”的控制策略。以各墩墩顶总反力为控制依据，顶推千斤顶的顶推力和速度作为受控量，实现力与速度的双控。墩顶顶推方向不平衡水平力控制在5%以下，顶推反方向控制在3%以下，以此荷载控制临时墩结构的设计，比常规的5%～10%有很大提高。临时墩结构设计时采取上滑道后偏离临时墩中心20～25cm措施。

　　2顶推平台采用长、短结合滑道

　　顶推拼装平台前端采用临时墩方式，其上设置短滑道，其余部分在箱梁与平台间设置通长滑道，便于钢箱梁节段拼焊时节段的调整及滑动与起顶，顶推施工时仅在拼好的箱梁后端设置起顶滑块，其他拼装用滑块撤除，拼好的箱梁节段组靠前端临时墩短滑道与后端设置起顶滑块共同滑出，后端设置起顶滑块在滑出一定距离后自动与箱梁脱开分离。如图4所示。

　　3临时墩顶设置预张拉水平索

　　为避免顶推时各墩受力不均造成墩身水平位移过大，可用墩顶水平钢绞线束进行抵抗。临时墩墩顶位移设计允许值纵桥向为:顶推前进方向120mm，反向为60mm。水平钢绞线束施工时分级加载，确保墩顶水平位移不超标。每墩设置4束，每束6根15．24mm钢绞线，共取24根钢绞线，在特殊情况下均可单独张拉收放调整。预张拉水平索布置情况如图2所示。

　　4设置拉线式位移变送器和限位急停装置

　　为确保使同一台连续千斤顶的前、后2个串联油缸协同一致，在连续千斤顶后设拉线式位移变送器，可有效测量左、右顶推的不同步位移，一旦位移接近限值，就利用微动开关进行检测及限位，对顶推系统进行预警。在预张拉水平索设限位急停装置，此限位急停装置采用变位器，可有效观测临时墩受力后的变位情况。变位器将顶推过程中的位移量转换成电信号直接传送至主控计算机上，超限后停车。

　　5移动提升站采用液压连续千斤顶自动控制提升技术

　　全桥钢箱梁(不含锚固段)共分53个节段，节段类型共A，B，C，D，E，F6种，C类和F类最重约319t，共44节。2×170t移动提升站跨度44m，高16m，由刚性支腿、柔性支腿和主梁3部分组成。支腿为钢管全焊结构，主梁由2片1542mm×2786mm箱梁组成。门式提升站走行在拼装平台和北锚梁支架上的轨道梁上。主梁上设2个吊点，总起重量为2×170t。每吊点上连续提升千斤顶安装16根17.8mm钢绞线及圈线器，控制系统由主控计算机、现场控制器、传感器、通信单元以及数据线等一整套设备及连接组成，采用集中管理、分散控制模式，能完成集群千斤顶的协调工作，实现千斤顶的同步控制。

　　6临时墩和南、北锚固段支架基础

　　北锚固段支架及北面覆盖层厚的河段，临时墩基础采用打入钢管桩方案;南面丁坝及覆盖层薄的河段，采用打入桩下接钻孔灌注桩方案，打入桩兼作钻孔桩的护筒，接头选在河床下一定深度，便于清除，满足河道行洪、航运及环保要求。南锚固段支架岸上基础在堤上山边采用挖孔扩大基础，路上采用摆放扩大基础加钢管柱方案，具有便于清除倒用、对河堤影响小、环保等特点。

　　结语

　　桃花峪黄河大桥根据箱梁结构构造，采用适宜的滑擦式，高临时墩顶推方式，总顶推长度685.75m，平均顶推速度为375m/d。通过控制顶推同步性、墩顶不平衡水平力和位移，强化导向作用和横向滑道顶面高差控制等技术措施，有效实现了大吨位钢箱梁、高支墩、长距离、单向、多点同步顶推，有效控制顶推过程中的不平衡水平力。

设计方案篇3

　　一、教学要求：区别形近字并组词。在田字格中书写形近字。读句子，能给句子加标点符号。在阅读欣赏中积累优美词语。语文生活：学做小统计，统计自己零花钱。

　　二、教学重难点：在阅读欣赏中积累优美词语区别形近字并组词

　　三、课时划分2课时

　　四、教学设计

　　第一课时

　　一、有趣的汉字

　　1、出示小黑板，载—裁，学生认读。

　　2、学生区分（从字音、字形、字义上区别）

　　3、学生用组词。

　　4、出示其他八组生字，学生可仿造1—3步，同座和小组互相交流。

　　5、在班级里交流讨论结果。

　　二、写字板

　　1、出示要书写的6个字，学生认读并组词。

　　2、区别历—厉要—耍冠—寇字形上的不同。

　　3、指导学生观察笔顺，然后书空，特别提醒学生写清万的笔顺。

　　4、学生在田字格书写生字，注意字的结构。

　　5、教师评讲优秀作业。

　　三、读一读，加标点

　　1、读课本中的三个句子。

　　2、想想，句子末尾应加上什么标点。

　　3、学生独立完成。

　　4、说一说你为什么这样填。

　　5、分别用陈述句语气、疑问语气和感叹语气来读好这三句话。

　　6、用问号、句号和感叹号说句子。

　　四、作业

　　第二课时

　　一、教学目标在阅读欣赏中积累语文生活中学会合理利用零花钱。

　　二、教学过程

　　1、阅读欣赏

　　（1）自由朗读课文，圈出不认识的字，用自己喜欢的方式解决。

　　（2）出示词语库中的生字，学生认读。

　　（3）个别学生分段朗读课文。

　　（4）学习1—4自然段

　　1、自由读，想想谁给谁写信？

　　2、太阳用什么给月亮写信？他在信里会写些什么？

　　3、太阳会给月亮讲什么故事？

　　4、为什么贴的邮票是“西阳”或“晚霞”。

　　5、指导朗读。

　　（5）学习5—8自然段

　　1、自由读，想想这部分是谁给谁写信？他在信里会写些什么？

　　2、月亮会给太阳讲那些神秘的梦想？

　　3、为什么月亮给太阳的`信封上贴的邮票是“晨曦”或“朝霞”？

　　4、朗读你想给谁写信？用什么写？会写些什么？

　　（6）齐读全文

　　2、语文生活

　　1）、今天我们语文生活要讨论的话题是零用钱。

　　2）、每个同学的手里或多或少都有些零用钱，有的是父母给的，有的是自己省下来的，那我们先来讨论第一个问题：应该要零用钱吗？辩论第一个问题：应不应该要零用钱。辩论第二个问题；花零用钱要不要跟家长商量

　　3、说说你的零用钱是怎么花的？

　　4、学做统计表

　　5、总结希望小朋友们能合理的支配自己的零用钱，能不浪费自己的零用钱，同时养成纪录的好习惯。

　　三、作业摘抄优美的词语、句子和段落

设计方案篇4

　　一、活动名称：诚实守信

　　二、活动背景分析：现在社会存在着虛假的东西太多了，在市场经济的大潮中，许多人急功近利，言而无信，迷失自我，客观上导致了人与人之间的相互不信任，相互欺骗，扭曲了人与人之间的真诚关系。这些直接影响着在校学生，他们小小年纪就学会了说谎，甚至有的满口谎言，让老师真假难分。这些现象不能不引起教师们的注意和重视。为此我结合思想品德课召开了这次主题班会。

　　三、活动目标：

　　1、我们班级针对小学生道德领域中突出的失信现象，通过各种自主性实践体验活动开展诚实守信教育，让学生懂得诚信是做人的基本准则，增强学生诚信意识，培养“以诚立身，以信取人，以德服人”的优良品德，做诚实守信的少年君子。

　　2、目的是帮助学生树立正确的社会道德观念，完成诚信品德由他律向自律的转化，最终实现道德个性化与社会化的和谐发展。

　　四、活动内容：

　　“诚实守信”是我国的传统美德，更是国际上交往中最重要的原则。“诚信”教育是一项长期的工作，随着时代的变迁和社会的进步，教育的内容和方式也要不断变化。在学生现阶段主要使他明白，诚实守信是一种崇高的“人格魅力”。所谓“诚实”，就是说老实话、办老实事，不弄虚作假，不隐瞒欺骗，不自欺欺人，表里如一。所谓“守信”，就是要“讲信用”、“守诺言”，也就是要“言而有信”、“诚实不欺”，人人争做诚实守信的少年君子。具体做到：

　　1、培养学生说话算话，言而有信的.习惯。

　　2、培养学生与人为善，坦诚相待的习惯。

　　3、培养学生勇担责任，勇于认错的习惯。

　　4、培养学生拾金不昧，借物还人的习惯。

　　五、活动准备

　　1 、分组调查、了解当前社会生活中的诚信情况，了解各种造假、贩假行为给社会造成的危害，、

　　2、让学生谈谈自己对诚信的认识和如何遵守诚信的看法。并书写下来。

　　3、查找并摘录有关“诚实、守信”的谚语及故事。

　　4、进行相关资料的收集、活动场所的布置、负责人的分工进行合理、周密的安排。

　　六、活动过程

　　主持人发言：

　　1、请同学谈谈他们对诚信的了解和看法。

　　2、学生交流一些关于“诚实”、“守信”的谚语。

　　一次骗了人，到老没人信。口说无凭，事实作证。真实者寡言，虚伪者多辩。树正不怕影斜。刻薄不赚钱，忠厚不折本。说到做到，不放空炮。真货不怕人看，真理不怕人辩。

　　3、同学讲关于诚信的故事

　　1835年，摩根是一家名叫“伊特纳火灾”的小保险公司的股东之一。天有不测风云，纽约突发了一场特大火灾，该公司的股东们一个个慌了手脚，纷纷表示要退股，只有摩根斟酌再三，决定卖掉自己苦心经营多年的旅馆，低价收购大家的股份，又通过别的融资渠道，很快将十多万元的保险金凑齐返还给了投保人。一时间，公司声誉鹊起。已濒临破产的摩根此时只剩下一个空空的公司了，他打出广告：本公司为偿付保险金已竭尽所能，从现在开始，再投本公司的保险，保险金将加倍收取。奇迹发生了，更多的人纷纷来到这家高额收取保险金的小公司投保。不久，摩根不仅将自己原来的旅馆买了回来，还净赚了十多万元。这位摩根就是后来主宰美国华尔街金融帝国的J、P、摩根的祖父，是美国亿万富翁摩根家族的创始人。

　　七、活动总结

　　活动总结：（老师总结）

　　诚实守信是一种美德，诚信是做人的一种品质，是职业道德的根本，是个人成就事业的根基。作为新时代的青少年，在学好文化知识的同时，还应培养诚实守信的思想品质。诚实的意义和价值并不是别人对你形成的看法，并不在于别人说你是不是个诚实的人，最重要的是：诚实是我们做人的第一要著。做人诚实是要对得起自己，对得起别人，对得起天地良心，这就是诚实的价值要想做到诚信，就要从生活中每件点点滴滴的小事做起。希望大家能牢记这一点，在今后的学习生活中，处处做到诚信，为将来的人生道路打下坚实的基础。

　　这次活动，使学生认识到诚信对于人生的重要性，要培养诚信的良好道德品质，就要从身边的每一件小事做起。小学生应当从学习上的考试不作弊、作业不抄袭等方面做起，在社交方面，更应该做到诚实、诚恳、实事求是，重信用、守承诺。

设计方案篇5

　　一、并购方案

　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

　　2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

　　3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

　　(二)清产核资、财务审计

　　因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

　　(三)资产评估

　　按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

　　1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

　　2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

　　3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

　　(四)确定股权比例

　　根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

　　(五)召开股东大会

　　合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

　　根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

　　(六)签署合并协议

　　在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

　　我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(七)编制资产负债表和财产清单

　　(八)通知和公告债权人

　　我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

　　公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

　　(九)核准登记

　　公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

　　公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

　　(十)职工的安置

　　应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收购A公司

　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

　　1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

　　2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　(二)聘请律师进行律师尽职调查。

　　(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

　　(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

　　(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

　　1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　2、资产评估

　　1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

　　2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

　　3)确定转让价格

　　转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

　　根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

　　B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

　　D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

　　(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

　　(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)

　　(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

　　二、股权架构

　　如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

　　三、两种兼并方案的比较

　　首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

　　因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

　　四、风险防范

　　对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

　　风险一：政府干预

　　并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

　　风险二：目标公司的可靠性

　　为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

　　1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

　　2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

　　3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

　　4、参与并购的中介机构从业资质;

　　5、目标公司所拥有的知识产权情况;

　　6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

　　7、目标公司管理框架结构和人员组成;

　　8、有关国家对目标公司的税收政策;

　　9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

　　10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

　　在这方面，实践中突出存在着两个问题：

　　(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

　　股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

　　因此实践中，建议通过以下途径解决：

　　1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

　　2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

　　3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

　　(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

　　一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

　　公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

　　若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

　　建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

　　风险三：并购过程中所涉及的法律风险

　　为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

　　风险四：合同风险

　　企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

　　风险五：谈判风险

　　对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的`谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

　　公司收购注意事项

　　并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

　　一、前期准备

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

　　收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

　　二、尽职调查

　　(一)法律尽职调查的范围

　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

　　对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

　　1、目标公司及其子公司的经营范围。

　　2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

　　3、目标公司及其子公司的公司章程。

　　4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

　　5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

　　6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

　　7、目标公司及其子公司的规章制度。

　　8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

　　9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　10、对目标公司相关附属性文件的调查：

　　(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

　　不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

　　1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

　　根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

　　2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

　　如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

　　3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

　　存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

　　4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

　　鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

　　(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

　　公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　(四)企业并购中的主要风险

　　并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

　　1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

　　2、评估风险

　　对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

　　3、合同风险

　　目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

　　4、资产风险

　　企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

　　5、负债风险

　　对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

　　6、财务风险

　　企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

　　7、诉讼风险

　　很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

　　第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　　第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

　　8、客户风险

　　兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

　　9、雇员风险

　　目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

　　10、保密风险

　　尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

　　11、经营风险

　　公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

　　12、整合风险

　　不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

　　13、信誉风险

　　企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

　　三、签署协议及手续事项

　　收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

设计方案篇6

　　学习目标

　　1．培养自主、合作、探究的学习方式。

　　2．积累几个重点词语。

　　3．学会一点赏析：感受文章优美的景物描写，注重学生阅读的个性体验。

　　4．探究一点规律：引导学生领悟写景成功的要领。

　　5．追求一点创新：创设情境，激发想象，培养学生的创新能力。

　　学习活动过程

　　一、教师导入

　　课堂学习的关键在于合作与交流，包括同学与同学、同学与老师、同学与文本之间的合作与交流。但合作与交流成功的前提是个人的`自主学习，只有在充分自主学习的基础上，我们的合作和交流才有意义。请同学们展示课前自主学习的成果。

　　二、展示、交流课前自主学习的成果。

　　①积累字词：学生展示自己积累的词语，教师强调三个词语（铿锵、穹隆、头晕目眩），让学生结合具体语境解释意义。

　　②主要内容与情感基调：

　　学生用一句话归纳本文主要内容，明确：本文写盛夏树林草原一天中的景色。

　　情感基调：喜爱大自然。

　　（教师引导：一切景语皆情语，在景物描写中融入作者的思想感情，寓情于景）

　　三、赏析优美的景物描写，体验文章情感。

　　①自由朗读自己最喜欢的语段。

　　②说说你最喜欢的景物描写，谈谈你的感受。

　　（教师引导：可以从语言、情感、画面以及给你的联想等方面去分析。）

　　③小组合作交流，并形成合作学习记录，小组代表发言（只要言之有理，言之有序，即给予鼓励）。

　　④配乐朗读文章末段，再一次感受优美的景物描写。

　　（教师引导：通过同学们的赏析和配乐朗读，我们确实感受到作者笔下优美的景色。屠格涅夫是位善于描写自然景色的伟大作家，难怪俄国伟大作家托尔斯泰称赞说两三笔一句，大自然就发出芬芳的气息。请同学们结合文章探究作者写景成功的密诀是什么？）

　　1、探究写景成功的要领。

　　①小组合作讨论，形成发言记录。

　　②小组发言并交流（只要能结合文本，言之有理即可）。

　　③学生总结交流结果，教师板书。

　　参考如下：

　　①善于观察，抓住景物特征。

　　②准确生动的语言。

　　③讲究写景的手法。

　　④融入作者的思想感情。

　　（教师引导：同学们探究出了写景成功的密诀，那么我们可以利用这些密诀进行创新。将黎明时候的景色进行想象，写得更具体些，让树林和草原黎明时的景色也散发出芬芳的气息。）

　　2、想象与创新（以黎明时候的景色为基础大胆想象创新，完成写作片段）。

　　①学生独立想象，写作。

　　②学生展示自己的创新写作的片断，并交流。

设计方案篇7

　　各位领导、老师们：

　　大家好！按照上级工作安排，我校有XX名教师将于今天赴城县参加为期两天的高考监考工作。高考监考任务艰巨、责任重大。为此，我们参加监考的每位教师要明确责任、明确任务、明确目标，在思想上高度重视，增强责任感和使命感，在业务上达到精通熟练，确保考试全过程不出丝毫差错，把各项工作做好。现就监考工作的一些环节作具体要求：

　　1．服从统一安排、确保按时到位

　　一年一度的高考，体现着一个社会在机会面前人人平等的制度承诺，寄托着无数考生的理想和无数家庭的希望。高考工作容不得半点马虎，容不得半点疏漏，作为监考员，大家在考试过程中一是要服从统一安排，不要单独行动；二是要按时休息，保持充沛的精力；三是要注意饮食卫生，严禁喝酒，保持的良好身体状态；四是要注意行车安全。如在监考过程中有需解决的问题，请及时与县、校领队联系解决。

　　2．提高思想认识、认真履行职责

　　大家一定要有明确的时间观、高度的责任感、高标准的工作态度，严格按照高考考务要求执行，规范操作熟练掌握各环节的操作规程。重点强调以下几点：一是注意条形码的正确粘贴；二是要缺考考生的试卷及答题卡处理；三是收卷时要注意清点份数，答题卡与试卷袋要正确区分，避免装错。确保把所有问题消灭在

　　萌芽状态，严格按照相关要求，履行好自己的职责。

　　3、明确工作纪律、细致周到服务

　　为参加高考的考生们创造良好的考试环境，是我们在座各位的神圣使命。希望大家树立认真、细致的工作态度,认真学习《考试实施细则》、《考生须知》、《考务工作规范》等规定，熟悉掌握各环节的`操作规程，认真履行职责，严格执行考试程序。我们一定要以高度的责任心善待考生，为考生创设宽松、公平、公正的考试环境，提供优质服务；同时服从各级领导的管理、认真遵守和执行《监考员守则》，确保顺利完成监考任务。

　　在座的各位老师多次承担高考监考工作，具备丰富的考试组织与监考经验，希望大家能够一如既往，以认真敬业、严谨细致的良好工作作风做好考试各项工作，树立两当县教师队伍良好形象。考生本人、家长、所在学校及社会各界对我们的工作高度关注，所以我们务必共同将工作做好，尽心尽力，尽职尽责，确保万无一失。

　　各位老师，我们大家一定要团结一致、齐心协力，不负众望、不辱使命，认真细致做好今年的外出监考工作，圆满完成此次工作任务。最后，祝在座的各位身体健康、工作顺利！谢谢大家！

设计方案篇8

　　（国家发展改革委 20xx年9月30日发布发改能源[20xx]1403号）

　　第一章总则

　　第一条为了统一风电场项目预可行性研究报告编制的原则、内容、深度和技术要求，特制定《风电场预可行性研究报告编制办法》（以下简称本办法）。

　　第二条本办法适用于规划建设的大型风电场项目，其它风电场项目可参照执行。

　　第二章编制依据和任务

　　第三条进行预可行性研究工作时应对风电场项目的建设条件进行调查，取得可靠的基础资料。应收集以下几方面的资料：

　　1、收集附近长期测站气象资料、灾害情况，长期测站基本情况（位置、高程、周围地形地貌及建筑物现状和变迁，资料系列，仪器，测风仪位置变化的时间和位置）和近30年历年各月平均风速；

　　2、从风电场场址处收集至少连续一年的现场实测数据和已有的风能资源评估资料，收集的有效数据完整率应大于90%；

　　3、风电场及周围1：50000地形图和1：10000-1：5000地形图。当场址区地形图为实测时，应同时提供电子版的地形图；

　　4、场址区工程地质资料；

　　5、风电场所在地区社会经济概况及发展规划，电网地理接线图，电力系统概况及发展规划等；

　　6、风电场所在地的自然条件、对外交通运输情况；

　　7、工程所在地的主要建筑材料、价格情况和有关造价指标；

　　8、项目可享受的优惠政策等。

　　第四条风电场预可行性研究的基本任务：

　　1、初拟项目任务和规模，并初步论证项目开发必要性；

　　2、综合比较，初步选定风电场场址；

　　3、风能资源测量与评估；

　　4、风电场工程地质勘察与评价；

　　5、初选风电机组机型，提出风电机组初步布置方案；

　　6、初拟土建工程方案和工程量；

　　7、初拟风电场接入系统方案，并初步进行风电场电气设计；

　　8、初拟施工总布置和总进度方案；

　　9、进行初步环境影响评价；

　　10、编制投资估算；

　　11、项目初步经济评估。

　　第三章编制内容和技术要求

　　第五条概述：简述工程地理位置、工程任务及本期建设规模。

　　第六条建设的必要性：简述当地煤炭、水能等常规能源及开发条件，当地风能资源的情况，电网的电源组成及电源结构优化的要求。从国家可持续发展战略角度并结合地区能源结构、电源优化及电力市场的实际，分析论述发展清洁可再生能源的必要性及兴建本工程的必要性。

　　第七条项目任务和规模

　　1、项目任务：阐述风电场所在地区的经济现状及近、远期发展规划、电力系统现状及发展规划，结合地区能源供应条件，从发电和环境保护以及地区特点等方面论述工程的作用和意义。

　　2、项目规模：根据项目所在地区的能源资源、电力系统供需现状、负荷增长预测、本项目对系统的影响和要求，以及项目开发条件，论证并确定风电场的项目规模。

　　第八条风电场场址选择

　　1、根据规划报告，选择若干风电场作为候选场址进行比较研究。

　　2、论述各候选风电场场址的地理位置、风能资源、工程地质、地形和交通条件。

　　3、简述候选风电场场址建设规模及风电机组接入系统条件。

　　4、根据地形地貌和测风资料，对各候选风电场的风能资源进行初步评价，结合初步技术经济比较，选定本期开发的风电场场址。

　　第九条风能资源

　　1、根据收集的附近长期测站资料，初步提出相应的评价和结论，并分析该地区风况年变化及季节变化规律。

　　2、简述风电场场址处风能资源测站情况（位置、高程、周围地形地貌及仪器），整理出各测量高度的.实测数据。

　　3、应根据风电场测站资料，整理出风电场风速频率曲线、风向玫瑰图、风能玫瑰图及测风年月平均风速变化（1-12月）直方图和代表日风速、风功率密度变化曲线，同时计算风电机组轮毂高度年平均风速和风功率密度。

　　4、对风电场场址的风况特征和风能资源应作出分析和评价。

　　5、附图（略）

　　1）与风场测风塔同期的相关长期测站风速年变化直方图

　　2）相关长期测站连续20年-30年的风速年际变化直方图

　　3）风电场测站全年的风速和风功率密度日变化曲线图

　　4）风电场测站全年的风速和风功率密度年变化曲线图

　　5）风电场测站全年的风速和风能频率分布直方图

　　6）风电场测站全年的风向玫瑰图

　　7）风电场测站全年的风能玫瑰图

　　8）风电场测站各月的风向玫瑰图

　　9）风电场测站各月的风能玫瑰图

　　10）风电场测站各月的风速和风功率密度日变化曲线

　　第十条工程地质

　　1、概述区域地质概况，评价区域地质构造稳定性，按现行《中国地震动参数区划图》确定场址地震动参数值及相应的地震基本烈度。

　　2、初步查明风电场场址地形、地貌、地层岩性、地质构造、岩体风化、不良地质作用、水文地质、岩土体的物理力学性质等。

　　3、初步评价场址的工程地质条件，提出岩土体物理力学性质参数的建议值和地基处理的初步建议。

　　第十一条机型选择和发电量估算

　　1、机型选择：根据当前风电机组的制造水平、技术成熟程度、价格以及风电场项目对机组国产化率的要求，结合风电场的风况特征、安装条件和设备运输条件，拟定若干不同的机型方案；根据风电场的风况特征，估算各机型方案的理论年发电量，经比较初步推荐机型。

　　2、风电机组布置：论述风电机组的布置原则，并提出风电机组的初步布置方案。

　　3、发电量估算：根据风电场现场实测资料或相关补充资料，并考虑各种损耗，估算风电场年上网电量，并提出年等效满负荷小时数和容量系数。第十二条电气

　　1、初步拟定风电场升压变电所与电网连接点的位置、输电电压等级、出线回路数。进行专门的风电场接入电力系统设计，并绘制风电场地区的电力系统地理接线图。

　　2、根据风电场的本期装机容量和可能的最终装机容量，初步拟定风电场专用升压变电所的主接线，选择主变压器的容量和台数，并绘制升压变电所的主接线简图。

　　3、初拟风电场的电气主接线方案的设计原则，选用主要设备的原则。根据初选的风力发电机组的单机容量和台数，选择风电机组出口侧和风电场高压侧的电力电缆的型号、规格，并估算长度。

　　4、分别叙述风电场和升压变电所监控系统的功能、主要电气设备的继电保护配置原则，并列出风电场和升压变电所主要设备清单。

　　第十三条土建工程

　　1、简述风电场场址的工程地质条件，包括场区的地形地貌、该地区的地震设防烈度等。

　　2、简述本项目推荐的建筑总体布置方案，包括为生产运行服务的永久性辅助生产房屋、办公室、生活及文化福利等永久房屋建筑和室外工程，以及供水、供热、排水等公用配套设施工程，并简述各建筑物的结构形式和建筑标准。

　　3、简述风力发电机组的基础选型及基础设计。

　　第十四条施工组织设计

　　1、概述工程对外交通现状及近期拟建的交通设施，初选场内外交通运输方式；简述施工场地条件及自然条件。

　　2、说明主要建筑材料来源，初选施工用水、电供应方式。

　　3、初拟施工总布置方案，初估施工用地面积。

　　4、根据有关方面对施工工期的要求，初拟施工总进度方案。

　　第十五条环境影响评价

　　1、环境影响评价

　　1）叙述项目影响地区的自然环境和社会环境状况。

　　2）叙述本项目对自然环境和社会环境有关因子影响的预测和评价。

　　2、节能和减排效益：根据风电场年上网发电量，计算节省的原煤量和减排的S02、C0、C02、NOx气体和灰渣。

　　第十六条投资估算

　　1、编制说明

　　1）工程概况：概述工程特性、工程规模、对外交通条件、主要工程量及施工工期；说明主要投资指标；说明资金来源及筹措计划。

　　2）编制原则和依据：说明投资估算采用的主要编制原则、依据和方法；说明估算编制的价格水平和费用标准。

　　3）基础价格：说明人工及主要材料价格水平、主要设备价格及运输方式；说明主要建筑、安装工程单价计算原则。

　　4）投资分析：分析影响投资的主要因素，并说明投资高低的原因。

　　2、投资估算表

　　1）总估算表

　　2）设备及安装工程估算表

　　3）建筑工程估算表（包括临时工程）

　　4）其他费用估算表

　　5）分年度投资估算表

　　第十七条财务效益初步评价

　　1、概述：简述风电场的项目规模、年上网电量、建设工期及其财务评价计算期（包括建设期和经营期）。

　　2、财务评价

　　1）简述本项目建设资金的筹措和贷款偿还条件，并说明资本金占项目总投资的比例、外资（如需要时）和内资贷款额度，内外资贷款的利率、宽限期、贷款偿还年限，建设期利息及汇率。

　　2）初步估算风力发电项目的总成本费用，根据建设项目财务基准收益率要求及风电场项目电价测算方法的规定，测算经营期上网电价。进行清偿能力分析和盈利能力分析，计算项目财务评价指标，包括全部投资、资本金财务内部收益率、工程投资利润率、投资利税率、资本金利润率及投资回收期，并提出工程项目财务初步评价结论。

　　3）财务评价附表

　　a）固定资产投资估算表

　　b）投资计划与资金筹措表

　　c）总成本费用表

　　d）损益表

　　e）还本付息表

　　f）财务现金流量表（全部投资）